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    1、关于股改税负最容易的时点问题

    在有限公司基本盈利,净资产稍高于注册资本时实施股改,这样公司存在收益、资本公积金都不见,自然人股东缴税负担轻。

    2、外商投资公司改制也股份有限公司时报资本是否要达到人民币3000万元要求?

    根据2013年修订后的《公司法》内容,外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用《公司法》的规定,但是作为上位法及新法,那个并未强制要求外商投资的股份有限公司的注册资本必须高于等于人民币3000万元;并且《公司法(2013年修订)》规定,只生法律、行政法律和国务院决定能对注册资本的低限额另行加以规定。

    另据《商务部关于改进外资对管理工作的通知》(商资函[2014]314号)的规定,除了法律、行政法律和国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外,取消公司最低注册资本的限制。

    所以,除了法律、行政法律和国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定外,外商投资公司改制也股份有限公司的,那个注册资本无须达到人民币3000万元。

    3、申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款,股权处于质押状态的相关问题

    (1)根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》的规定,申请挂牌公司的股权应结构明晰,权属分明,实确定,法定合规,股东特别是控股股东、其实控制人口及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或地下纠纷。

    挂牌前,申请挂牌公司的股东可为公司贷款提供股权质押担保,贷款用途为公司便经营,实行公司决定程序,签订书面质押合同,依法办理出质登记。如果不存在股权纠纷和其他争议,原则上不影响其挂牌。对于在股权质押情形的,申请挂牌公司应在《公开转让说明书》受到充分披露。

    (2)根据《华夏结算北京分公司证券发行人业务指南》的规定,质冻结或司法冻结的股份办理股份初始登记时,除了需提供健康申报材料外,还必须提供抵押冻结或司法冻结的相关材料。其中,司法冻结的应提供帮助执行通知书、裁定书、已经冻证明等资料和复印件;质冻结的应提供抵押登记申请书、双方签署的已经生效的质合同、质双方有效身份证明文件、已经冻证明等资料和复印件。华夏结算北京分公司在完成证券登记后因发行人的申请办理有关质押冻结、司法冻结手续,即使申请挂牌公司应先成功股份初始登记(包括股份首批解除限售),取得《股份登记确认书》继,再申请办理质押冻结、司法冻结手续。

    (3)质冻结股份的限制售及解除限售应按照《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的规定办理。满足解除限售条件的质冻结股份可办理股份解除限售。《华夏结算北京分公司证券发行人业务指南》受到规定,当解除限售涉及被冰冻股份的,被冰冻股份不可分拆,只能够作为一个整体办理解除限售。

    4、关于上市公司用募集资金收购的分行到新三板挂牌问题

    虽然没有明显禁止上市公司使用募集资金设立的控股子公司在新三板挂牌的规定,但是条转系统在对时会主要关注所运用募集资金的比重、数量,和对上市公司、控股子公司的影响,控股子公司是否独立和有持续经营能力,审查程序会相对繁琐。

    根据创业板发行监管工作联系会上获悉的情况,上市公司子公司分拆上市需要满足6单极:

    (1)公开募集资金未投向发行人业务;(2)近来三年盈利,工作经营健康;(3)和发行人不存在同业竞争还出具未来不竞争承诺,上市公司及发行人的股东或实际控制人口和发行人之间不存在严重关联交易;(4)发行人净利润占上市公司净利润不超越50%; (5)发行人净资产占上市公司净资产不超越30%;(6)上市公司及下属公司董、监、高及家人,有发行人发行前股份不超越10%。

    5、不断经营能力如何理解的题材

    对于申请挂牌公司是否有持续经营能力,立即一点最难把握,不断经营能力包含过去和前途少层意思,但是主要还是应该在报告期过往是否有持续的经营记录,并且为如切实项目具体分析。比方说明,突出的生物制药公司,在取得批件前不会发生其他主营业务收入,但是在前公司要投入大量资金;但是如果是风的贸易公司,那个报告期内一般应当有主营业务收入。

    6、股改净资产为乘如何处理的题材

    股改时如净资产为乘,商店可以进行增资或者由于股东溢价出资,还可以让股东捐赠,赠送协议约定作为资本金的免征所得税。根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》(国家税务总局公告2014年第29号)的规定,商店接收股东划入资产的企业所得税应做如下处理:

    (1)商店接收股东划入资产(包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资本、股东放弃本公司的股权,下同),凡是合同、商讨约定作为资本金(包括资本公积)还在会计上已经举行实际处理的,不计入企业的进项总额,商店应按照公允价值确定该项资产的计税基础。

    (2)商店接收股东划入资产,凡是作为收入处理的,应按照公允价值计入收入总额,计算缴纳企业所得税,并且依照公允价值确定该项资产的计税基础。

    7、关于有限公司净资产低于实收资本时能否直接改制的题材

    当有限公司净资产低于实收资本时,商店不能直接改制。如果直接改制,登记资本就会落,如果以有关法律规定,商店降低注册资本需要通过法定减资程序。只生公司通过减资程序后才能够改制,减资需要进行公告,公告期为45上,如果企业登记资本不便调整,可以选择由原来股东按照每出资比例补足实收资本,如果其上或超过注册资本,以后就是可以进行改制了。

    8、申请挂牌时财务方面的几乎只问题

    (1)审计报告中关于资产减值准备金额和转让说明书不相同,应该在通过会计师核实后改;(2)软件公司增值税即征即降不应归吗不经常性损益;(3)应付职工薪酬期末数、期初数余额应当准确无误;(4)会计师的审计报告必须由总所出具,不能由分所出具,律师的法律意见书可以由分所发生报告;(5)财务指标不能落,计算方法应参考证监会的相关规定,和主板、创业板一致;(6)应该依照企业实际工作特点披露会计政策;(7)针对大额、账龄较长的准备金和相应的内部制度应当作出客观解释;(8)不论特殊业务还是相似业务,收入和确认都应该准确无误。

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